Wie funktioniert ein Kapitalschnitt?

Ein Insolvenzplan kann auf das Gesellschaftsrecht einwirken. Das heißt: Man kann das Unternehmen bezüglich seiner Gesellschafter und deren Rechte praktisch frei neu gestalten. Das GmbH-Gesetz und das Aktiengesetz stellen dafür den sogenannten Kapitalschnitt bereit.

Der erste Schritt ist die Kapitalherabsetzung. Weil das Stammkapital durch die Krise wirtschaftlich verbraucht ist, werden die alten Gesellschaftsanteile auf null gesetzt. Wirtschaftlich ist das nur die ehrliche Abbildung der Realität: Anteile an einem überschuldeten Unternehmen sind ohne Sanierung nichts mehr wert.

Im nächsten Schritt bestimmt der Insolvenzplan, dass die dort benannten – und von uns vorgeschlagenen – Personen berechtigt sind, das Kapital neu einzuzahlen. Mit dieser Einzahlung erwerben sie die Gesellschaftsanteile. Die Anteile der Alt-Gesellschafter sind damit entwertet und gehen unter.

Der gesamte Kapitalschnitt wird direkt im Insolvenzplan geregelt. Der neue Erwerber muss dazu eine Erklärung unterzeichnen, dass er die Gesellschaftsanteile übernimmt. Diese Erklärung – der sogenannte Zeichnungsschein – wird dem Insolvenzplan als Anlage fest beigefügt. So ist von Anfang an dokumentiert, wer künftig Gesellschafter wird.

Wie jede Regelung im Insolvenzplan wird auch der Kapitalschnitt erst wirksam, wenn die Gläubiger dem Plan zustimmen und das Insolvenzgericht ihn anschließend bestätigt. Erst mit der rechtskräftigen Bestätigung steht fest, dass die Neuordnung der Anteile Bestand hat.

Das Gericht versieht den bestätigten Plan mit einem Rechtskraftvermerk. Dieser Vermerk ist der entscheidende Nachweis: Er belegt, dass der Plan wirksam ist und die darin geregelten Maßnahmen – einschließlich des Kapitalschnitts – vollzogen werden dürfen.

Damit der Kapitalschnitt auch nach außen wirkt, muss er gegenüber dem Handelsregister vollzogen werden. Dazu geht der Geschäftsführer mit dem Insolvenzplan, der den Rechtskraftvermerk trägt, zu einem Notar und meldet den Vollzug der im Plan geregelten Maßnahmen an.

Wichtig ist, dass diese Anmeldung möglichst schnell erfolgt. Denn der Insolvenzplan muss innerhalb von drei Monaten nach der gerichtlichen Bestätigung vollzogen werden. Konkret heißt das: Die neuen Gesellschafter müssen innerhalb dieser drei Monate im Handelsregister eingetragen sein. Wird die Frist versäumt, drohen erhebliche Komplikationen. Deshalb bereiten wir Notartermin und Registeranmeldung immer frühzeitig vor.

Bei komplexeren Unternehmen – etwa einem Start-up mit zahlreichen und verschachtelten Regelungen zu den Gesellschafterrechten – ist es sinnvoll, dem Unternehmen zugleich eine neue Satzung zu geben. Denn nach dem Ausscheiden der Alt-Gesellschafter soll das Unternehmen meist einfach und unkompliziert fortgeführt werden.

Diese neue, oft deutlich schlankere Satzung wird dem Insolvenzplan ebenfalls als Anlage beigefügt und zusammen mit dem Kapitalschnitt zum Handelsregister angemeldet. So verlässt das Unternehmen die Insolvenz nicht nur schuldenfrei und mit klarer Eigentümerstruktur, sondern auch mit einem aufgeräumten gesellschaftsrechtlichen Fundament.

Die Drei-Monats-Frist unterschätzen. Notartermin und Handelsregisteranmeldung brauchen Vorlauf. Wer erst nach der Bestätigung anfängt zu organisieren, gerät unnötig unter Zeitdruck.

Den Zeichnungsschein vergessen oder unklar formulieren. Ohne die unterschriebene Erwerbserklärung als Anlage fehlt dem Kapitalschnitt die Grundlage. Wer künftig Gesellschafter wird, muss von Anfang an eindeutig feststehen.

Die Satzung nicht mitdenken. Gerade bei komplizierten Beteiligungsstrukturen bleibt sonst ein alter, unpassender Rechtsrahmen bestehen – und das frisch sanierte Unternehmen schleppt vermeidbare Komplexität mit.